美 재무부, BOI (Beneficial Ownership Information) 신고의무 관련 입장표명


1. 주요 내용

미국 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, 이하 “FinCEN”)와 재무부(U.S. Department of the Treasury)는 지난주 기업투명성법(Corporate Transparency Act, 이하 “CTA”)에 따른 수익 소유권 정보(Beneficial Ownership Information, 이하 “BOI”) 제출과 관련하여 중요한 결정을 발표하였습니다.


FinCEN의 발표(2025. 2. 27.)

2025. 2. 27., FinCEN은 기업투명성법(CTA)에 따라 BOI 제출 의무가 있는 회사들에 대하여, 현행 제출 기한인 2025. 3. 21.까지 이를 제출 또는 갱신하지 않더라도 이를 강제하기 위해 벌금이나 처벌을 부과하지 않을 것이라고 밝혔습니다. 이러한 CTA 집행의 유예는 2025. 3. 21. 전에 발표될 Interim Final Rule(이하 “임시 규칙”)이 발표되고 해당 임시 규칙에 명시된 새로운 제출 기한이 도과할 때까지 유지될 것이라는 입장입니다.


재무부의 후속 발표(2025. 3. 2.)

FinCEN의 발표에 이어, 2025. 3. 2. 미국 재무부는 미국 시민이나 Domestic Reporting Company(이하 “국내 보고 회사”)에 대해 BOI (Beneficial Ownership Information) 신고의무 에 관한 CTA를 집행하지 않을 것이라고 발표하였습니다. 현행 미국연방규정에 따르면, 국내 보고 회사는 “주(州) 또는 인디언 부족 법률에 따라 미국 정부 또는 기타 기관에 문서를 제출함으로써 설립된 회사”를 의미합니다. 이는 “외국 국가의 법률에 따라 설립되고 주 또는 인디언 부족의 법률에 따라 주 정부 또는 기타 기관에 문서를 제출함으로써 미국에서 사업을 등록한” Foreign Reporting Company(이하 “외국 보고 회사”)와 구별됩니다[미국연방규정(CFR) 1010.380(c)(1)].


CTA의 주요 내용 및 최근 경과

2021. 1. 21. 제정되어 2024. 1. 1. 시행된 CTA는 미국 주(州)법 상의 BOI 요구사항이 불충분했던 점을 보완하여, 탈세, 불법 자금세탁 등의 불법행위를 억제하기 위하여 제정되었습니다. CTA는 미국에서 영업을 하고 있거나 하고자 하는 모든 국내외 기업에게 BOI 보고서 제출 의무를 부과하는데, 해당 보고서에는 회사 정보 뿐만 아니라 실질적인 수익 소유권자의 인적사항이 포함되어야 하며, 이를 위반할 경우 민·형사상 제재를 예정하고 있습니다. 최초의 법안은 i) 2024. 1. 1. 이전에 설립된 기존 법인의 경우 2025. 1. 1.까지, ii) 2024년에 새로 설립된 법인은 설립 후 90일 이내, iii) 2025. 1. 1. 이후 설립된 법인은 설립 후 30일 이내에 BOI를 제출하도록 규정하였습니다.

그러나 이러한 BOI 제출의무가 소규모기업에게 과도한 법적 의무를 부과한다는 논란과 함께, CTA는 2024. 3. 1. 앨라배마 북부지방법원의 위헌 판결, 2024. 12. 23. 미국 제5연방 항소법원의 CTA 긴급효력정지 등 법적인 분쟁을 겪어왔습니다. 이후 2025. 2. 18. 앨라배마 북부지방법원의 위헌 판결에 따른 금지명령이 해제되며 FinCEN은 BOI 보고 기한을 2025. 3. 21.로 연장하였으나, 이번 발표로 또다시 그 기한이 유예된 것입니다.