환경적 지속가능성 관련 사업활동에 대한 공정거래법 자율준수 가이드라인 제정
- 발생가능한 공정거래법 쟁점과 다양한 적용 사례 제시 -


법무법인 대륙아주 구상모 변호사
법무법인 대륙아주 이정란 대표변호사
법무법인 대륙아주 이기성 변호사



1. 공정거래법 자율준수 가이드라인의 주요내용

  공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 2024. 12. 4. 기업의 친환경 기업활동이 독점규제 및 공정거래에 대한 법률(이하 ‘공정거래법’) 위반 우려로 위축되지 않도록 『환경적 지속가능성 관련 사업활동에 대한 공정거래법 자율준수 가이드라인』(이하 ‘가이드라인’)을 마련하였습니다.

  해외 주요 경쟁 당국(2023. 6. 유럽연합, 2023. 3. 일본)들은 환경적 지속가능성 제고와 관련한 사업활동에 대하여 경쟁법 가이드라인을 제시하는 등 대응하고 있었는 바, 공정위 또한 기업이 법적 불확실성을 해소하고 친환경 경영활동을 적극 추진할 수 있도록 가이드라인을 마련한 것입니다.

  이번 가이드라인은 크게 목적, 적용범위, 부당한 공동행위, 불공정 거래행위 유형별 기본원칙과 공정거래법상 유의사항, 관련 사례 등으로 구성되어 있으며, 공정거래법상 부당한 공동행위, 불공정거래행위가 적용되는 행위 중에서 탄소 혹은 온실가스 배출의 감축, 폐기물의 감소, 환경오염의 완화, 재활용의 촉진 등 환경적 지속가능성 제고를 주된 목적으로 하는 행위에 적용된다는 점이 특징입니다.

  아래에서는 부당한 공동행위 및 불공정거래행위의 유형별 적용기준에 대하여 살펴보도록 하겠습니다.


(1) 부당한 공동행위

  가이드라인은 환경적 지속가능성을 목적으로 하는 합의의 유형을 공동연구개발·기술제휴, 자율적 표준, 공동생산, 공동구매, 공동물류·판매제휴, 정보교환 등 총 6가지 유형으로 구분하고, 유형별로 공동행위의 부당성 판단시 고려될 수 있는 사항들에 대하여 상세한 설명 및 관련 사례를 제시하고 있습니다.




(2) 불공정거래행위

  환경적 지속가능성의 제고를 목적으로 한 사업활동이 거래상대방과의 거래관계에 영향을 줄 경우에는 공정거래법 제45조 제1항에서 규정하는 불공정거래행위 중 대표적으로 거래거절, 거래상지위 남용(구입강제, 경영간섭 등), 구속조건부 거래 등이 문제될 수 있는 바, 가이드라인에서는 불공정거래행위 유형별 판단기준을 제시하고 있습니다.

  (거래거절 유형) 사업자가 환경적 지속가능성을 제고하기 위하여 합리적 기준을 설정하고 그 기분에 맞지 않는 불특정 다수의 사업자와의 거래를 거절하는 행위는 원칙적으로 문제되지 않음, 즉, 법령에서 정하거나 사업자가 자율적으로 정한 합리적 기준을 충족하지 못하는 상품에 대하여 구매를 거절하는 경우는 거래거절에 해당한다고 보기 어려움

  (거래상지위 남용 유형) 사업자가 상품·서비스의 환경적 측면에서의 개선을 목적으로 거래상대방에게 다양한 요구를 하는 과정에서 친환경 소재로의 변경을 요구(구입강제)하거나, 환경보호를 위한 관계법령상의 의무 준수를 위해 자료제출을 요구(경영간섭)하는 경우 등이 발생할 수 있음. 이러한 경우에도 환경적 지속 가능성이라는 정당한 목적을 위한 것이고 그 목적을 달성하는데 상당한 수단임이 인정된다면 부당하지 않은 것으로 볼 수 있음





2. 시사점

  공정위는 이번 가이드라인에 공정거래법상 유의해야 할 점 외에도 심결례, 해외 경쟁당국에서 발표한 가이드라인 등의 사례를 수집·분석하여 선별한 대표사례(가상사례 포함)를 예시함으로써 구체적이고 실질적인 기준을 제시하는 한편, 국내기업을 대상으로 설문조사 및 공개의견청취를 실시하여 국내 기업들의 의견 또한 반영하였는 바, 이를 통하여 앞으로는 기업들이 환경적 지속가능성 제고를 위한 협력과 혁신을 추진하면서도 법적 불확실성을 최소화할 수 있을 것이라 기대됩니다.