미국 기업투명화법(CTA) 현황 및 시사점


1. CTA의 주요 내용

2021. 1. 21. 제정되어 2024. 1. 1. 시행된 미국 연방법인 기업투명화법(Corporate Transparency Act, “CTA”)에 따르면, CTA의 적용 대상 기업(이하 “신고 대상 기업”)은 미국 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, “FinCEN”)에 기업의 수익소유자의 정보(Beneficial Ownership Information, “BOI”)를 신고해야 합니다. CTA는 미국 주법의 BOI 요구사항이 불충분했던 점을 보완하여, 탈세, 불법 자금세탁 등의 불법행위를 억제하기 위하여 제정되었습니다.

CTA는 미국에서 영업을 하고 있거나 하고자 하는 모든 국내외 기업(Corporation, LLC, LLP, 등 모두 포함)에 적용됩니다. 다만, CTA 및 최종 규칙에 규정된 23개 유형의 기업(이하 “예외 대상 기업”)에 대해서는 위 의무가 면제됩니다. 예외 대상 기업은 대부분 이미 다른 법령에 의해 BOI 신고 의무를 부담하고 있어, CTA에 따른 신고의무가 면제되는 것입니다. 

예외 대상 기업에는 상장법인, 투자회사, 투자자문사 및 벤처캐피탈 자문사, 은행, 보험회사, 회계법인과 조세 면제 대상 법인, 대규모 회사(large operating entity)와 위 면제 대상 법인의 자회사 등이 포함됩니다. 대규모 회사는 다음 요건을 모두 충족해야 합니다.

(1) 미국에서 20명 초과 상근 직원을 고용;
(2) 미국 내 실제 사무소(physical office)에서 운영 상태(operating presence)를 유지
(3) 전년도에 미국에서 연방 소득세 또는 정보 신고서를 제출하여 미국 이외의 출처로부터의 총 수입 또는 매출을 제외한 총 수입 또는 매출이 5백만 달러 초과 

BOI 보고서는 ① 등록명, ② 상호(해당되는 경우), ③ 사업장 주소, ④ 관할권에 관한 정보, ⑤ 미국 국세청 납세자 식별번호를 반드시 포함해야 합니다. 또한 신고 대상기업은 수익소유자 및 회사 담당자(2024. 1. 1. 이후 설립 또는 등록된 신고 대상 회사에 한함)의 인적 사항(성명, 생년월일, 현재 주소, 고유 식별 번호가 포함된 문서, 실질적 소유자인 경우 사진)을 FinCEN에 신고하여야 합니다. 

여기서 수익소유자란 특별한 법적 관계나 법적 근거 유무와 관계없이 직간접적인 방법으로 ① 해당 기업에 대해 ‘실질적인 통제권(Substantial Control)’을 행사하거나 또는 ② 해당 기업 지분을 25% 이상 소유하거나 통제하는 모든 사람을 의미합니다. 

신고 대상 기업이 허위신고를 하거나 미신고하는 경우, 해당 기업 및 관련 개인은 일최대 591달러(인플레이션에 따라 조정될 수 있음)의 페널티를 부과받을 수 있습니다. 고의적으로 신고의무를 어긴 자는 2년 이하의 징역 및 10,000 달러 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다.



2. CTA의 현황

미국 앨라배마 북부지방법원은 2024. 3. 1. CTA가 의회의 권한을 초과한다는 이유로 위헌이라고 판결하였습니다. 이에 미국 정부는 항소를 제기한 상태입니다. 위 소송을 제기한 전미소기업협회(NSBA) 회원사는 현재 CTA 보고 의무를 유예받고 있지만, 나머지 신고 대상 기업들은 여전히 CTA를 준수해야 합니다. CTA의 합헌성 문제를 전국적으로 해결하는 데에는 다소 시간이 걸릴 것으로 보이므로, 나머지 신고 대상 기업은 CTA 보고를 대비해야 할 것입니다.
 
2024. 1. 1. 이전에 설립 또는 등록된 신고 대상 기업은 2025. 1. 1.까지 FinCEN에 최초 신고서를 제출해야 합니다. 기업이 CTA에 따른 신고 대상 기업인지 여부를 판단하고, 신고 대상 기업에 해당하는 경우 수익소유자를 파악하고 필요한 정보를 수집하는 것은 시간이 많이 소요될 수 있습니다. 따라서 기업은 2025. 1. 1. 신고 마감일에 대비하여 지금부터 준비를 시작해야 합니다.



3. 시사점

CTA는 미국에서 사업을 영위하는 외국 기업에도 적용됩니다. 따라서 한국 기업이 미국 내 법인을 보유하고 있지 않더라도 미국에서 사업을 영위하거나 영위하고자 하는 경우 CTA에 따른 신고를 해야 합니다. CTA에 따른 신고의무를 위반할 시 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. 따라서 2024. 1. 1. 이전에 설립 또는 등록된 한국 기업은 2025. 1. 1. 신고 마감일에 대비하여 지금부터 신고를 철저히 준비해야 할 것입니다. 설립 또는 등록을 앞둔 한국 기업 또한 CTA의 내용을 면밀히 검토하여 FinCEN에 제대로 보고할 수 있도록 대비해야 할 것입니다.