금융회사 책무구조도 도입 관련 “금융회사의 지배구조에 관한 법률” 및 하위법령 개정안의 주요 내용 


법무법인 대륙아주 이창민 파트너변호사
법무법인 대륙아주 정의선 변호사



1. 개정 금융회사지배구조법상 내부통제 및 책무구조도 제도

  개정 금융회사지배구조법(이하 “개정법”)은 (i) 금융회사 임원별로 담당하는 내부통제 책무를 작성하여 금융당국에 제출하도록 하는 “책무구조도(이른바 Responsibilities Map)” 제도의 도입(제30조의3), (ii) 대표이사를 비롯한 각 임원에게 “내부통제 등 관리의무”의 부여(제30조의2, 제30조의4), (ⅲ) 내부통제 관리의무 위반 관련 제재 및 면책기준 마련(제35조의2) 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

  특히, 금번 개정을 통하여 책무구조도 제도가 새롭게 도입됨에 따라 금융회사의 대표이사 등은 개정법 제30조의2에 따른 관리의무를 이행하여야 하는 임원과 임원의 직책별로 개정법, 상법, 형법, 금융관계법령 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령에서 정한 사항으로서 대통령령으로 정하는 책무를 배분한 문서(즉 “책무구조도”)를 마련하여야 합니다. 구체적으로, 책무구조도는 다음의 요건을 갖추어야 합니다(개정법 제30조의3 제1항 및 제2항).



  이와 같이, 책무구조도는 임원 개개인이 책임져야 하는 내부통제 대상 업무의 범위와 내용을 금융회사 스스로 각자의 특성을 고려하여 사전에 명확히 하는 것으로서, 구체적인 내용은 각 금융회사 이사회의 심의·의결을 거쳐 확정되며(개정법 제30조의3 제3항), 금융회사는 책무구조도에서 정하는 자신의 책무를 수행하기에 적합한 전문성, 업무경험, 정직성 및 신뢰성을 갖춘 사람을 임원으로 선임하여야 합니다(개정법 제5조 제3항). 또한, 각 금융회사는 확정된 책무구조도를 다음과 같은 기한 내에 금융위원회에 제출하여야 합니다(개정법 부칙 제6조). 



  또한, 금융회사는 책무구조도를 최초 작성하는 시점 뿐만 아니라 담당 임원의 변경이 있거나 담당 책무가 변경되는 등 대통령령으로 정하는 책무구조도 기재내용의 변경이 있을 때마다 금융위원회에 변경사항을 제출하여야 하며(개정법 제30조의3 제6항), 금융위원회는 제출받은 책무구조도의 형식이 제대로 갖춰져 있지 아니하거나, 중요사항을 누락한 경우 등의 사유가 발견될 시 책무구조도의 기재내용을 정정하거나 보완하여 제출할 것을 요구할 수 있습니다(개정법 제30조의3 제5항).

  책무구조도에 기재된 임원은 자신의 책임범위 내에서 내부통제가 적절히 이뤄질 수 있도록 내부통제기준의 적정성, 임직원의 내부통제기준 준수여부 및 동 기준의 작동여부 등을 상시 점검하는 내부통제 관리의무를 이행해야 하며(개정법 제30조의2), 대표이사는 내부통제 총괄 책임자로 전사적 내부통제체계를 구축하고 각 임원의 통제활동을 감독하는 총괄 관리의무를 부담합니다(개정법 제30조의4).



2. 하위법령상 구체화된 책무구조도 작성방법 등

  개정법은 책무구조도의 구체적인 작성방법 등을 하위법령에 위임하고 있는 바, 이에 금융위원회는 2024. 2. 13. 책무구조도 작성·제출방법, 금융업권별 책무구조도 제출시기, 대표이사 등의 내부통제 등 총괄 관리의무의 구체적인 내용 등을 규율하기 위해 개정법 시행령 및 감독규정에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시하였습니다(최근 금융위원회는 개정법 시행령 입법예고안의 일부 미비점을 보완하여 2024. 5. 24. 재입법예고를 실시하였는 바, 이하 내용은 재입법예고안의 내용을 기준으로 서술합니다). 

  개정법 시행령 입법예고안은 책무구조도상 책무의 근거가 되는 금융 관련 법령으로 “개인정보 보호법”, “공익신고자 보호법”, “범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률” 등으로 정하고, 금융회사가 수행하는 업무를 (i) 준법감시, 위험관리 등 법령에 따라 특정 책임자를 지정하여 금융회사 전 부서에 걸쳐서 전사적·총괄적으로 수행하는 업무, (ii) 여신, 투자매매 등 금융회사가 인허가 등을 받아 수행하는 고유·겸영·부수업무 등 영업과 관련된 부문별 업무, (ⅲ) 건전성관리 등 금융회사가 인허가 등을 받은 금융업 영위를 위해 수행하는 경영관리 관련 업무로 구분하고, 해당 업무의 구체적인 예시도 함께 제시하였습니다(입법예고안 제25조의3).

  또한, 각 금융회사는 자신의 조직, 업무특성 등을 고려하여 해당 금융회사가 수행하는 금융업무를 기준으로 각 책무를 세분 또는 병합하거나 새로운 책무를 추가할 수 있도록 하였습니다. 

  상술한 바와 같이, 금융회사 임원은 책무구조도상 소관 업무에 대해 관련 법령에 따른 내부통제기준 및 위험관리기준을 마련해야 하며, 이와 같은 기준이 적정하게 마련되었는지, 효과적으로 집행·운영되고 있는지 등을 지속적으로 점검하는 내부통제 관리의무를 수행해야 합니다.

  한편, 개정법 시행령 입법예고안은 개정법에서 위임한 각 금융업권별 책무구조도 제출시기와 관련하여, 금융회사 부담을 감안하여 특성 및 규모에 따라 책무구조도 마련·제출시점을 차등하여 규정하였습니다. 특히, 개정법상 책무구조도 제출시기가 규정된 은행·금융지주회사 등 금융회사를 제외한 금융투자업자(자산총액 5조원 미만 등)·보험회사(자산총액 5조원 미만)·여신전문금융회사(자산총액 5조원 이상)·상호저축은행(자산총액 7천억원 이상)은 개정법 시행일 이후 2년까지, 나머지 금융회사는 개정법 시행일 이후 3년까지 책무구조도를 제출해야 합니다.



3. 시사점

  이번 개정법상 금융회사 내부통제제도 개선은 펀드 불완전판매, 임직원의 대규모 횡령 등 잇따른 금융사고에 대응해 금융권의 책임경영 확산을 위해 추진돼 온 국정과제로, 장기간 학계·법조계 등 전문가 및 금융회사들의 의견수렴을 거쳐 마련되었습니다.

  개정법에 따라 각 금융회사 대표이사는 각 임원별로 내부통제 책임을 배분한 책무구조도를 작성하여야 하는 바, 책무구조도에는 금융회사의 주요 업무에 대한 최종책임자가 특정되므로 자신의 내부통제 책임을 하부로 위임할 수 없게 되었으며, 금융사고 발생시 책무구조도상 임원은 위법행위에 대한 “감독자 책임”이 아닌 내부통제의 실패 및 관리의무 위반에 대한 “고유의 자기책임”을 부담한다고 인정될 가능성이 높습니다.

  따라서, 금융회사의 대표이사는 개정법상 요구사항을 준수하여 책무구조도를 작성하여야 하고, 내부통제 및 컴플라이언스 업무 담당자들은 각 조직, 업무별 담당 임원, 실무자 등과의 인터뷰를 통해 해당 부서의 업무범위 및 책임을 획정할 필요가 있습니다.  이에 부수하여 기존 직제규정이나 업무분장 등 사내규정이 존재하는 경우 이를 감안하여 책무구조도를 작성하되 개정법상 요구사항과 상충되지 않도록 기존 규정을 함께 개정하는 등의 노력을 강구하여야 할 것입니다.  또한, 각 금융회사별로 책무구조도의 금융위원회 제출시기가 상이하고, 작성 후 이사회 의결 등의 절차를 거쳐야 하는 바, 소개해드린 규정을 참고하여 충분한 시간적 여유를 두고 책무구조도를 작성하는 것이 바람직해 보입니다.