대륙아주는 처분청이 코스닥 상장법인인 F사가 계열회사 대표이사인 A로부터 계열회사인 비상장법인 U회사의 주식을 인수한 거래와 관련하여, F사가 A에게 이익을 분여하기 위하여 U회사의 주식을 고가매입한 것으로 보아 법인세법상 부당행위계산부인을 적용하여 A를 소득의 귀속자로 보아 과세한 소득금액변동통지처분(이하 ‘이 사건 소득금액변동통지처분’)이 위법하다는 국세청 심사결정을 이끌어 냈습니다.
F사는 경영악화로 코스닥 퇴출 위기를 극복하기 위해 에너지 사업에 진출하여 높은 성장성이 기대되던 U회사의 대표이사 A로부터 U회사의 주식 55%를 경영권 프리미엄을 가산한 금액으로 매입(이하 ‘쟁점 주식거래’)한 후 U사를 무증자합병하였습니다. F사와 A는 복수의 회계법인의 주식가치평가결과를 토대로 쟁점 주식거래를 하였습니다.
그러나 처분청은 F사와 A가 실시한 복수의 회계법인의 주식가치평가를 배제하고, F사와 A가 특수관계자임을 이유로 쟁점 주식거래를 경제적 합리성이 없는 고가매입거래라고 보아 거래가액을 부인하는 한편 상속세 및 증여세법상 보충적 평가금액으로 재계산하여 이 사건 소득금액변동통지처분을 하였습니다. 이에 F사는 불복하여 국세청장에게 심사청구를 제기하였습니다.
대륙아주는 F사의 대리인으로서 F사의 U회사 주식 매입 거래는 거래 당사자간 상호 경제적 이익 극대화를 위한 대등한 관계에서 자유의사에 따라 회계법인에 의뢰한 공정가치 평가액, 즉 시가로 거래한 것이며, 건전한 사회통념 및 상관행상 어긋나는 비정상적 거래로 볼 수 없다는 점을 다각적인 관점에서 설득력 있게 주장하였고, 국세청 국세심사위원회는 대륙아주의 주장을 받아들여 약 100억원 가량의 이 사건 소득금액변동통지를 전부 취소하는 결정을 하였습니다.
본 사례는 처분청이 금융감독원으로부터 고가매입 의심 과세자료 통보를 받은 후 부과제척기간에 임박하여 거액의 소득금액변동통지를 한 사안에서, 세법상 특수관계인 사이의 고가매입 의심거래 일률적으로 부당행위계산부인 규정을 적용할 수 없고, 그 거래가 당사자간 대등한 관계에서 이루어진 경제적 합리성 있는 거래에 해당한다면 이를 함부로 부인할 수 없다는 점을 확인받은 사례라는 점에서 실무상 큰 의미가 있습니다.
