분기배당 절차 개선에 따른 상장회사 표준정관 개정안의 주요 내용과 시사점


법무법인 대륙아주 신지영 변호사
법무법인 대륙아주 오민지 변호사



1. 상장회사 표준정관 개정안의 배경

  금융위원회와 법무부 등은 지난 2023. 1. 31. ‘글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안’(이하 “배당절차 개선방안”) 보도자료를 통해 배당금액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 배당제도를 개선하겠다고 발표하였습니다. 이는 대부분의 기업들이 연말에 배당 받을 주주를 먼저 확정하고 그 다음해 봄에 열리는 주주총회에서 배당금을 확정함에 따라, 투자자는 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태에서 투자를 하고, 몇 달 뒤 이루어지는 배당결정을 그대로 수용해야 하는 소위 ‘깜깜이 투자’에 대한 문제 인식을 기반으로 하였습니다. 이에 배당절차 개선방안은 ① 주식회사 정기배당 관련 상법 제354조 유권해석, ② 상장회사 분기배당 관련 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의12 개정, ③ 배당절차 개선방안을 반영한 상장회사 표준정관 개정안의 마련을 주요 내용으로 하였습니다.

  이에 따라 ① 정기배당에 관하여 정하고 있는 상법 제354조 제1항에 대한 법무부 유권해석을 통해 배당 기준일을 정기배당에 관한 주주총회일 이후로 지정할 수 있도록 하고, ② 상장회사의 분기배당에 관한 자본시장법 제165조의12를 개정(2025. 1. 21. 시행)하여 분기배당에 관한 이사회 결의 후 배당기준일을 지정할 수 있게 되었습니다.

  이러한 제도개선과 별개로 개선방안 이행을 위해서는 기업의 정관 개정이 필요하므로 ③ 상장회사협의회는 2023. 2. 8. 정기배당 및 중간배당 관련 내용을 반영한 상장회사 표준정관 개정안을 발표하였고, 2025. 1. 24. 분기배당 관련 내용을 반영한 상장회사 표준정관 개정안(이하 “상장회사 표준정관 개정안”)을 발표한 바, 세부적인 내용은 아래와 같습니다.



2. 상장회사 표준정관 개정안의 주요 내용

  2025. 1. 21. 시행된 개정 자본시장법 제165조의12(이익배당의 특례) 제1항은 “연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다”고 정하고 있습니다. 동조 제3항은 “제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.”고 정하고 있습니다. 

  위 자본시장법 개정으로 상장회사는 분기배당 기준일을 분기배당을 결정하는 이사회 결의일 이후의 일자로 정할 수 있게 되었습니다. 즉, 배당금 규모를 먼저 확정한 다음에 배당권자를 확정할 수 있도록 함으로써 투자자들이 배당금 규모를 알고 투자할 수 있도록 배당 절차가 개선되었습니다. 다만, 자본시장법상 상장회사의 분기배당에 관한 사항은 정관으로 정하는 바에 따르도록 규정하고 있어 각 회사에서 개선된 배당절차를 적용하기 위해서는 정관의 수정이 요구됩니다.

  이에 따라 상장회사협의회가 2025. 1. 24. 발표한 ‘상장회사 표준정관 개정안’은 제45조의2(분기배당) 제1항 및 제2항을 개정하고, 제2항에 대한 주석을 신설하였습니다. 배당절차 개선방안을 반영한 상장회사 표준정관 개정 내용은 다음 표와 같습니다.





3. 상장회사 표준정관 개정안의 시사점

  금융위원회 및 금융감독원은 보도자료를 통해 금번 자본시장법 개정으로 정기배당 뿐만 아니라 분기배당에서도 ‘깜깜이 배당’ 문제를 해소할 수 있는 법적 근거가 마련되었고, 이로써 자본시장 선진화 및 투자자 보호에 기여할 수 있을 것으로 기대된다고 밝혔습니다. 특히, 분기배당을 시행하는 기업들은 평균적으로 높은 배당성향을 보이는 등 이른바 ‘배당주’의 성격을 지니는 경우가 많으므로 분기배당 절차 선진화가 배당 목적의 중·장기 투자 활성화에 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대됩니다.

  이러한 법령 개정과는 별개로 자본시장법상 분기배당에 관한 사항은 정관으로 정하는 바에 따르도록 규정하고 있어, 각 회사에서 개선된 배당절차를 적용하기 위해서는 정관의 개정이 필수적으로 요구됩니다. 이와 관련하여 금융감독원은 상장회사들이 분기배당 관련 정관개정 등 제도개선에 적극 동참해 줄 것을 요청하면서, 금융감독원과 한국거래소, 상장회사협의회, 코스닥협회는 정관개정 등 배당절차 개선이 순조롭게 진행되도록 안내자료 배포, 설명회 개최 등 교육·홍보를 지속할 예정이라고 밝혔습니다.

  이러한 정부의 후속조치에 따라 상장회사들은 2025년 정기주총에서 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 정관을 개정할 것이 강하게 요구될 것으로 보입니다. 2024년에 이미 정기배당 관련 정관을 변경한 상장회사도 2025년 분기배당을 하기 위해서는 2025년 정기주총에서 정관개정을 통해 분기배당 관련 사항을 정관에 반영하여야 합니다. 이때, 상장회사협의회가 2025. 1. 24. 발표한 ‘상장회사 표준정관 개정안’을 주요하게 참고할 수 있을 것으로 보입니다. 아직 정관을 개정하지 않은 상장회사들은 2025년 정기주총에서 배당절차 개선을 위한 정관변경 안건을 상정할 필요가 있으며, 이에 따라 배당절차가 변경되는 경우 향후 주주총회 운영 및 배당 실무에 상당한 변화가 예상되므로 유의할 필요가 있습니다.