IB/금융투자팀 이슈리포트 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안의 내용과 시사점
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안의 내용과 시사점
법무법인 대륙아주 신지영 변호사
법무법인 대륙아주 김웅규 변호사
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안의 배경
상장법인의 분기배당에 있어 투자자가 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태에서 투자를 하고, 몇 달 뒤 이루어지는 배당금 결정을 그대로 수용해야 하는 이른바 “깜깜이 배당” 문제를 해소하고, 신규상장, 사모 전환사채 등 관련 기업공시의 사각지대를 최소화하는 등 기업공시 제도를 합리적으로 개선하기 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 개정안(이하 “본건 개정안”)이 2024. 12. 27. 국회 본회의를 통과하였습니다.
본건 개정안에서는 ① 주권상장법인의 선(先) 배당액결정, 후(後) 배당기준일 구조의 분기배당 제도 도입, ② 정기보고서 공시 강화, 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 공시 강화 및 공시 위반시 과징금 한도 상향을 규정하였는바, 세부적인 내용은 아래와 같습니다.
2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안의 내용
가. 주권상장법인의 선(先) 배당액결정, 후(後) 배당기준일 구조의 분기배당 제도 도입(본건 개정안 제165조의12 제1항 내지 제3항)
정부는 2023. 1. 이른바 “깜깜이 배당” 문제를 해소하기 위해 「글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안」을 발표하고 관련 제도개선을 추진해 왔습니다. 관련하여, 결산배당의 경우 2023. 1. 「상법」 제354조에 대한 유권해석을 통해 의결권기준일(통상 12월말)과 배당기준일을 분리할 수 있도록 명확히 하여 기업이 배당기준일을 12월말이 아닌 배당액결정 이후로 지정할 수 있도록 하였습니다.
반면, 주권상장법인의 분기배당의 경우 현행 자본시장법에서 배당기준일을 3월, 6월 및 9월 말일로 명시하면서 이 날부터 45일 이내에 개최하는 이사회 결의로 배당이 가능하도록 하고 있어(선 배당기준일·후 배당액결정) 소위 “깜깜이 배당” 문제를 해소하기 위해서는 법률개정이 필요하였습니다.
이에 본건 개정안에서는 배당기준일을 3월, 6월 및 9월 말일로 규정한 부분을 삭제하고 주권상장법인이 이사회 결정 또는 정관으로 배당기준일을 배당액결정 이후로 지정할 수 있도록 하였습니다. 이에 따라 주권상장법인은 3월, 6월 및 9월 말일로부터 45일 이내에 개최하는 이사회에서 배당액을 결정하고 그 이후로 배당기준일을 지정할 수 있게 되었으며, 투자자들은 해당 주권상장법인의 배당액을 확인한 뒤 그 이후로 지정된 배당기준일까지 투자의사결정을 할 수 있게 되었습니다. 다만, 분기배당과 관련하여 기존 정관에 본건 개정안과 배치되는 내용의 규정이 존재하는 경우, 본건 개정안의 분기배당 방식을 적용하기 위하여는 정관 개정이 선행되어야 합니다.
나. 정기보고서, 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 공시 강화 및 공시 위반시 과징금 한도 상향
정부는 그동안의 기업공시 제도 및 관련 제재 운영과정에서 나타난 일부 미비점을 개선·보완하기 위하여, 투자자에 대한 정보 제공 의무를 확대·개선하고 과징금 기준을 합리화하기 위한 공시제도 개선을 추진해 왔습니다. 본건 개정안에서 마련된 조치는 아래와 같습니다.
1) 신규 상장법인 투자자 보호를 위한 정기보고서 공시 강화(본건 개정안 제160조 제2항)
현행법에 따르면 신규 상장법인의 경우 직전 사업보고서 공시(제출)의무만 있고 직전 분기·반기 재무정보의 공시의무가 없어, 투자자에게 충분한 정보제공이 어려운 측면이 있었습니다. 이에 본건 개정안에서는 최초로 사업보고서를 제출하여야 하는 상장법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일(반기보고서 또는 분기보고서의 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한) 이내에 직전 사업보고서에 더해 직전 분기 또는 반기보고서를 공시하도록 하였습니다.
2) 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 공시 강화(본건 개정안 제161조 제1항)
전환사채·신주인수권부사채·교환사채는 대부분 사모로 발행되어, 납입기일 직전에야 발행사실이 공시되는 사례가 존재하였고, 이로 인해 전환사채·신주인수권부사채·교환사채의 발행이 법령 등을 위반한 경우에도 주주가 상법상 가능한 발행중단 청구를 하기 어려운 측면이 있었습니다. 이에 본건 개정안에서는 위와 같은 불합리한 사항을 시정하여 일반주주를 보호하기 위해 사업보고서 제출대상법인의 사모 전환사채·신주인수권부사채·교환사채의 발행 결정이 있는 경우 그 발행 결정이 있은 날의 다음 날과 납입기일의 1주 전 가운데 먼저 도래하는 날까지 주요사항보고서를 공시하도록 하였습니다.
3) 공시 위반시 과징금 한도 상향(본건 개정안 제429조 제3항 및 제4항)
현행법상 주권상장법인의 주식 등을 5% 이상 대량 보유하는 자가 이를 보고·공시할 의무를 위반한 경우의 과징금 한도가 시가총액의 10만분의 1로 지나치게 낮은 수준이라는 문제가 있었습니다. 이에 본건 개정안에서는 주권상장법인의 주식 등을 5% 이상 대량 보유하는 자가 이를 보고·공시할 의무를 위반한 경우의 과징금 부과 한도를 10배 상향(시가총액의 10만분의 1 → 시가총액의 1만분의 1)함으로써 제재의 실효성을 제고하였습니다. 아울러, 본건 개정안은 사업보고서 제출의무 등의 위반에 대한 과징금 최소 한도를 10억원으로 상향하여 소규모 상장법인 대상 과징금 제재를 강화하였습니다.
3. 개정안의 시사점 및 시행예정일
분기배당을 시행하는 기업들이 평균적으로 높은 배당성향을 보이는 등 이른바 “배당주”의 성격을 지니는 경우가 많으므로, 본건 개정안을 통한 분기배당 절차 선진화로 배당 목적의 중·장기 투자가 활성화되는데 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 기업공시 제도 개선 및 과징금 제재의 실효성 제고를 통해 충분한 정보 제공이 이루어지게 함으로써 투자자 및 일반주주를 보호하는데 기여할 수 있을 것으로 보입니다.
본건 개정안의 분기배당 절차 개선 관련 내용은 공포한 날부터 즉시 시행됩니다. 분기배당을 실시 중이거나 추후 실시 예정인 상장법인은 본건 개정안에 따른 분기배당 절차 개선 내용을 면밀히 살피고, 기존 정관에 본건 개정안과 배치되는 내용이 있는지 여부를 미리 점검하여 정관개정 등 필요한 작업을 진행할 필요가 있습니다.
또한 본건 개정안의 기업공시 관련 내용은 법률 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 금융위원회에서 법률 시행 전까지 하위 규정을 개정하는 한편, 원활하게 제도가 시행될 수 있도록 금융감독원, 한국거래소 등과 협의하여 제도 개선사항을 안내할 계획이라고 하므로, 공시의무를 부담하는 상장법인 등은 본건 개정안의 입법 과정을 지속적으로 모니터링 하면서 필요한 경우 법률자문을 받는 등 미리 대비할 필요가 있습니다.