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GCG 2023-06-30
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GCG이슈리포트 - 임원의 성과보수에 관한 환수(Clawback) 규정과 그 주요 내용

임원의 성과보수에 관한 환수(Clawback) 규정과 그 주요 내용


임원의 성과보수에 관한 환수 규정의 도입 배경 및 의의

2007년 금융위기로 리먼 브라더스, 메릴린치, 베어스턴스, AIG 등 미국의 주요 금융기관들이 파산하였으며, 이로 인하여 미국은 물론 전 세계가 심각한 유동성 위기를 경험하였습니다. 이에 대응하여 부실자산프로그램(TARP, Troubled Assets Relief Program)을 비롯하여 수많은 조치와 정책들이 실행되었으나, 해당 금융 정책들의 효과와 시스템적 리스크에 관한 비판 또한 존재하였습니다. 그러한 상황에서 금융감독체제를 개편하고 중요 금융회사에 관한 규제를 강화하는 등의 내용을 담은 미국금융개혁법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)이 2010년 입법되었습니다.

미국금융개혁법은 미국 증권거래위원회(SEC)에게 부당하게 지급된 임원 성과보수의 환수와 관련된 내부 규정을 제정하도록 의무화하였습니다. 이에 증권거래위원회는 2015년 성과보수 환수에 관한 규정을 최초 발의하여, 2022년 10월 '잘못 지급된 보수 환수에 대한 상장 기준(Listing Standards for Recovery of Erroneously Awarded Compensation)' 규정(SEC Rule 10D-1, 이하 ‘임원의 성과보수에 관한 환수 규정’)을 신설하였습니다.

위 규정에 따라 증권거래소들은 2023년 2월 26일까지 새로운 상장 표준을 제시할 의무를 부담하게 되었습니다. 미국 증권거래위원회는 뉴욕거래소(NYSE)와 나스닥이 제안한 상장 표준을 승인하였고, 해당 상장 표준은 2023년 10월 2일 발효되며, 해당 증권거래소 상장기업들은 상장 표준이 발효되는 2023년 10월 2일로부터 60일 후인 2023년 12월 1일까지 새로운 상장 표준에 따른 임원 성과보수 환수 내부 규정을 마련하여야 하는 상황입니다.

임원 성과보수에 관한 환수 규정의 취지는 경영진이 재무 실적을 부풀려 일시적으로 주가를 띄우고 이후 재무제표를 수정하는 행위를 막으려는 것입니다. 기존에 존재하던 기업회계개혁법(Sarbanes-Oxley Act, 2002년)은 환수의 적용대상을 최고경영책임자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)로 한정하고 있었으나, 위 환수 규정은 최고법률책임자(CLO) 등 재무제표 작성 및 보고에 직접 관여하지 않는 임원들에 대하여도 적용된다는 데에 그 의의가 있습니다. 아래에서는 임원 성과보수에 관한 환수 규정의 상세한 내용을 설명드리도록 하겠습니다.


임원의 성과보수에 관한 환수 규정의 상세 내용

위 규정에 따르면 증권거래소들은 상장사가 부당하게 지급된 임원의 성과보수 환수정책을 시행하는 것을 증권거래소 상장의 요건으로 하여야 합니다. 또한 상장기업들은 회계보고서를 수정하는 경우, 대상 임원의 관여 여부나 책임의 유무에 무관하게 수정 전 회계결과에 따라 지급되었거나 지급될 임원 성과보수를 환수 및 취소하여야 하며, 이러한 환수정책과 조치 결과를 공시하여야 합니다. 이러한 규정의 채택, 이행, 공시의무를 준수하지 않은 기업은 상장 폐지되거나 최초 상장이 금지될 수 있습니다.

위 규정의 적용 대상은 뉴욕증권거래소 및 나스닥에 상장된 모든 상장기업입니다. 대상 임원은 상술한 것과 같이 최고경영책임자, 재무 관련 임원, 회계 관련 임원, 주요사업부의 부대표, 정책 담당 임원 등 모든 전현직 임원입니다. 환수 기간은 정정 기준일로부터 과거 3년이며, 환수금액은 가지급된 성과급여에서 수정된 성과급여를 차감한 초과분입니다. 스톡옵션과 주식 매각으로 인한 수익금도 성과급의 성격을 띠는 경우에는 환수 대상에 포함됩니다.



대륙아주 코멘트

현재 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장된 포스코홀딩스, KT, SKT, LG디스플레이, KB금융지주, 우리금융지주, 신한금융지주, 한국전력공사, 그라비티(MMORPG 게임 회사) 등 한국 기업들은 당장 2023년 12월 1일까지 새로운 상장 표준에 따른 임원 성과보수 환수 내부 규정을 마련하여야 합니다. 이를 위반하는 경우 증권거래소에 의하여 상장이 금지 또는 폐지될 수 있습니다. 따라서 미국 상장을 준비하는 국내 기업들의 경우 본 내용을 예의주시할 필요가 있습니다.

기업의 재무제표는 현재 및 미래의 투자자들에게 가장 중요한 정보가 되므로, 증권거래위원회(SEC)의 이번 규정은 기업들로 하여금 재무제표를 엄격하게 관리하도록 유도하기 위한 것으로, 앞으로도 공정한 금융 질서를 위하여 기업의 내부통제제도를 구축하는 것이 기업의 중요한 이슈가 될 것으로 예상됩니다.

실제로 한국에서도 은행권의 성과보수와 관련하여 금융위원회와 금융감독원이 ‘은행권 경영·영업 관행·제도 개선 TF’를 구성하여 기존에 은행권에 대해 제기된 문제점 등을 검토하고 개선방안을 논의하고 있으며, 실무작업반 또한 운영하고 있습니다. 구체적으로 금융위원회는 2023년 3월 31일 금융지주회장 간담회에서 i) 임원 등의 장기 성과에 따른 인센티브 방안, ii) 등기 임원 보수지급계획에 대한 주주통제강화, iii) 개별 임원 보수지급액 공시 확대, iv) 회사에 손실이 발생한 경우 성과급 환수를 위한 법적 근거 확보 등의 조치를 시행할 것이라고 천명한 바 있습니다.

대륙아주의 워싱턴 D.C. 연락사무소 및 D&A Advisory Inc.는 국내 뿐 아니라 수출 기업들에게 현지 법과 정책의 변화에 따른 즉각적인 대응을 위해 필요한 정확한 정보를 전달하고, 내부통제제도(컴플라이언스)와 관련하여 적절한 전략을 수립하기 위하여 제반 서비스를 제공하고 있습니다.
앞으로도 대륙아주는 필요한 경우 기업과 상호 긴밀한 협조를 통해 신속 대응할 수 있도록 세계 정세의 동향을 면밀히 모니터링하고 주시하겠습니다.