대륙아주는 D주식회사의 지배주주 G가 D주식회사의 경영권 이전이 수반되는 주식거래를 하는 기회에 대표이사 A가 D주식회사로부터 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 D 주식회사 주식을 취득한 즉시 지배주주 G의 주식 거래 가격과 동일한 가격으로 양도한 거래와 관련하여, 처분청이 한 경정청구 거부처분의 취소를 구하는 소를 제기하여 전부 취소 판결을 이끌어 냈습니다.
지배주주 G는 D주식회사의 지배주주로서 D주식회사에 대한 지배권 내지 경영권을 행사하고 있던 중 사모펀드와 D주식회사의 지배권 내지 경영권 이전이 수반되는 주식 양도거래를 하였습니다. D주식회사의 대표이사이던 A는 주식매수선택권을 행사하여 D주식회사의 주식을 취득하고, 그 즉시 지배주주 G와 동일한 가격으로 D주식회사의 주식을 양도하였습니다. 이후, A는 주식 양도가격을 주식매수선택권 행사 당시 D주식회사 주식의 시가로 보아 주식매수선택권 행사이익을 산정하고, 종합소득세를 신고∙납부하였다가, 주식 양도가격은 주식매수선택권 행사 당시 D주식회사 주식의 시가에 해당하지 않는다는 이유로 약 130억 원 상당의 종합소득세 경정청구를 하였습니다.
그러나, 처분청은 A의 주식 양도가격을 A가 주식매수선택권을 행사할 당시 D주식회사 주식의 시가로 인정하면서, A의 경정청구를 거부하였습니다. 이에, A는 조세심판을 거쳐 종합소득세 경정청구 거부처분에 대한 취소소송을 제기하였습니다.
대륙아주는 A의 대리인으로서 A의 주식 양도가격은 지배주주 G가 D주식회사의 경영권 이전이 수반되는 주식거래에 적용한 가격으로서, A의 주식 양도가격은 실지거래가격에는 해당하지만, D주식회사 주식이 일반적으로 거래되는 경우 적용되는 가격인 시가에 해당하지 않는 다는 점을 설득력 있게 주장하였고, 법원은 대륙아주의 주장을 받아들여 약 130억 원 상당의 이 사건 종합소득세 경정청구 거부처분을 전부 취소하는 판결을 선고하였습니다.
본 사례는 고위 임원이 주식매수선택권을 행사하고, 주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 곧 바로 양도한 사안에서, 주식매수선택권 행사이익의 산정 기준이 되는 주식매수선택권 행사 당시의 시가는 경영권 프리미엄이 가산되지 않고, 일반적인 주식거래에 적용되는 가격을 의미한다는 점을 확인받은 사례라는 점에서 실무상 큰 의미가 있습니다.
